美国新奥尔良一个喧闹的夜晚，FBI正在围捕蜚声国际的恐怖分子迈尔斯•杰克逊（艾丹•吉伦AidanGillen饰）。是夜，狡猾的迈尔斯正与另一伙犯罪分子作交易，他用计杀掉对手，还把FBI耍得团团转。当地的警察丹尼•费舍尔（约翰•塞纳JohnCena饰）奉命参加行动，他和搭档偶遇迈尔斯及其女友驾驶的汽车。在一番激烈的追逐过后，迈尔斯最终落网，而他的女友则不幸死于车祸。一年后，迈尔斯成功越狱。他绑架了丹尼的女友莫莉•波特（阿什莉•斯科特AshleyScott饰）。他为丹尼设计了12道难关，一场关乎生死的危险游戏

生化制药厂的老板Franklin（塞缪尔·杰克逊SamuelL.Jackson饰）提供大量资金供让SusanMcAlester博士（萨弗蓉·布罗斯SaffronBurrows饰）研究抗老年痴呆症的药物。Susan和研究小组在设备精良的海底研究中心，提取鲨鱼脑中蛋白质，注入坏死的人类脑细胞。为了可以提取到萃取更多的鲨鱼脑蛋白，Susan也同时加大了鲨鱼们的脑容量。这一举动让本来作为试验品的鲨鱼们变得更为强壮和聪明。鲨鱼专家Carter（托马斯·简ThomasJane饰）因和鲨鱼们朝夕相处时发现了鲨鱼们的异样