大科、阿立和阿勇是大老板雄哥手下的三个马仔。在不明就里、稀里糊涂地受了雄哥的蒙骗后，三个一心梦想着能出人头地、大发横财的马仔招来了杀身之祸。就在东躲西藏、无处逃生之际，在阿立的提议下，三人前来投奔阿立的一个亲戚、南方武术学校的校长武舅舅。 　　一番软磨硬泡外加耍小机灵后，武舅舅把大科、阿立和阿勇收留下来，并指派大明师兄做他们的教练。开始练武的日子是艰苦的，常常是一天下来把三个平时游手好闲的三个人累得精疲力竭、腰酸背痛。为此，三个人想方设法溜了出来。可溜出去还不到一天，在雄哥的追杀下，三个人又跑了回来。

高仁杰（赵擎饰）、梅晓阳（林继东饰）、李世民（房祖名饰）是同一家宠物医院的同事，私交甚笃。智多星单李世民依然单身，却常常给另外两位已婚男出各种点子。三人因工作结识了冬花（邢珊饰），并经过李世民的精心组织认识了冬花的闺蜜——白白（沈陶然饰）、雅雯（张娜拉饰）。李世民转而爱上了白白，而高仁杰和雅雯陷入了热恋，冬花则和梅晓阳一夜春宵。一夜之后，三个男人各自有了心事。高仁杰游弋在妻子吉吉（石琳饰）和情人雅雯之间乐享齐人之福，李世民和白白陷入热恋，而梅晓阳却因疏忽与冬花冷战。然而，婚外情再怎么缜密地掩盖还是会露馅，