作为星球大战前传系列的首部曲，这部电影诞生了一个重要的人物：阿纳金（杰克·洛伊德JakeLloyd.饰）。银河国会会议上出现了利益争执，纳布星的女王阿米达拉（娜塔丽·波特曼NataliePortman饰）被贸易联盟绑架并威胁签署新的贸易协议。绝地武士奎刚（连姆·尼森LiamNeeson饰）及徒弟欧比-旺•肯诺比（伊万·麦克格雷格EwanMcGregor饰）受命前去解决纠纷，维护和平。他们的飞船在塔图因星意外降落的时候遇到了阿纳金并且带走了他。在奇异天才少年阿纳金等人的帮助下，奎刚及欧比-旺与贸易联盟的机器

克隆战争已经进行了三年，共和国即将胜利，分裂联盟的格非特将军和杜库伯爵（克里斯托弗•李ChristopherLee饰）劫持议会首相帕尔帕庭（伊恩·迈克蒂安米德IanMcDiarmid饰）潜逃，绝地武士欧比-旺•肯诺比（伊万•麦克格雷格EwanMcGregor饰）和阿纳金（海登·克里斯滕森HaydenChristensen饰）奉长老院命前去营救，阿纳金杀死杜库伯爵救出帕尔帕庭，但格非特将军逃匿。阿纳金梦见妻子阿米达拉（娜塔丽·波特曼NataliePortman饰）将死于难产，困惑中求助于帕尔帕庭，后者趁此机

Vader达斯（大卫•普劳斯饰）秘密捕获了奥德兰公主Leia（凯莉•费舍尔饰）的星际飞船。危急时刻，Leia命机器人R2-D2（肯尼•贝克饰）携带重要信息向隐居的绝地武士Obi-WanKenobi（亚历克•吉尼斯饰）求援。R2成功逃离飞船，却在寻找Obi-Wan的途中被贾瓦人捕获，卖给了农夫Owen（菲尔•布朗饰），R2只得再次逃跑。第二天，Owen的侄儿Luke（马克•哈米尔饰）找到R2后，遭到了3名沙人的袭击，幸而Obi-Wan及时出现吓跑了沙人。Luke回到家，发现Owen叔叔和Beru婶婶（谢拉格

绝地武士战胜西斯学徒后十年，银河共和国再次面临威胁，前绝地武士杜库伯爵（克里斯托弗•李ChristopherLee饰）鼓动数千星系与共和国决裂，并筹建大批机器人军队为政变做准备。纳布星的阿米达拉（娜塔丽·波特曼NataliePortman饰）结束女王任期后以议员身份抵达考路斯坎星，决意为组建共和军队投出关键一票。欧比-旺•肯诺比（伊万•麦克格雷格EwanMcGregor饰）携长大了的阿纳金（海登·克里斯滕森HaydenChristensen饰）奉命保护阿米达拉的安全。在阿纳金护送阿米达拉返回纳布星避难的途