在公爵（钱宁·塔图姆ChanningTatum饰）的率领下，特种部队给恐怖组织“眼镜蛇”以沉重的打击。虽然眼镜蛇指挥官等中心人物落网，但白幽灵（李秉宪饰）等组织骨干依然逍遥法外，时刻准备向特种部队和全世界展开反扑。在干净利落解决某中东国家的核危机后，特种部队突然遭到来自美国政府的惨烈打击，公爵等队员英勇殉职，只有拦路虎（道恩·强森DwayneJohnson饰）、杰伊小姐（阿德琳妮·帕里奇AdriannePalicki饰）和弗林（D·J·科特罗纳D.J.Cotrona饰）三人侥幸逃生。原来眼镜蛇早已渗透到美

年轻女子米歇尔（玛丽·伊丽莎白·温斯特德MaryElizabethWinstead饰）不久前刚和男友发生争吵，她夜晚驾车奔驰在黑暗的公路上，突然遭遇严重车祸昏迷过去。当她再度醒来时，发现自己被绑住手脚，关在一个密闭的空间里。少顷，一个健硕冷峻的男子霍华德（约翰·古德曼JohnGoodman饰）走了进来。军人出身的霍华德声称地球刚刚遭遇可怕的生化危机，地球人几乎灭亡殆尽。他在数年前未雨绸缪修建了这个设备、资源齐全的避难所，只为生存下去。避难所内，除了霍华德、米歇尔外，还有另外一个年轻男子埃米特。米歇尔对霍华

故事背景设在未来，威利斯经营的娱乐场所幻世，拥有一批机器人，当作人类发泄情绪，实施现实生活中无法实施的各种残忍犯罪的受害人。机器人每晚进行重启，消除前24小时的记忆，但重启过程对一个机器人（安拜·柴尔德斯饰）没有奏效，它有了记忆和自我意识，逃出了对它而言宛如地狱的幻世。它与托马斯·简饰演的，一心想扳倒幻世的警察，以及乔纳森·斯卡奇饰演的机器人设计师一起，向威利斯发起冲击。