元朝末年，局势动荡，四方势力暗涌。武当弟子张翠山（张智尧饰）与魔教教主之女殷素素（王媛可饰）因江湖争抢的一把屠龙刀而卷入这多事之秋的武林动荡中，万般无奈之下双双自刎。留有一子张无忌（邓超饰），在挫折与困难中长大成人，凭借着多次奇遇因缘际会连成了绝世武功。为人正直的张无忌年少有为，凭着一身的好武功，不仅救明教于危难之中，被推上了教主之位，更是不打不相识的结识了元朝的郡主，刁蛮任性，精于算计的赵敏（安以轩饰）。在三番两次的交手之中，赵敏对张无忌渐生情愫，而怎料张无忌与她的爱情却因为青梅竹马的周芷若（刘竞饰）因

1937年，日军侵略直指南京。爱国资本家公子不羁正气的关鹏为照顾姐姐留下，并结识国军营长沈汉杰。两人虽相互欣赏又因关鹏姐姐的死产生误会。关鹏欲沈汉杰报仇之时，南京城破，他亲眼目睹了惨绝人寰的中华门大屠杀。沈汉杰将身负重伤的关鹏救出。得知实情后的关鹏放下个人仇恨，发誓要给乡亲报仇。因成功截获情报送至新四军根据地，关鹏和沈汉杰都受到赏识，决定留下加入抗日的大队伍。在漫长的抗日斗争中，沈汉杰的鼓励，领导的培养，以及自己的聪明才智，使关鹏逐渐从公子哥成长为合格新四军指战员。他和革命战友沈雁也从欢喜冤家走向了爱情。