年轻的X教授查尔斯（詹姆斯·麦卡沃伊JamesMcAvoy饰）和万磁王埃里克（迈克尔·法斯宾德MichaelFassbender饰）是一对志向相投的好朋友。他们最早发现了自己的超能力，并与其他几个变种人一起在CIA工作。引发埃里克超能力的纳粹战争贩子肖（凯文·贝肯KevinBacon饰）一直试图挑起核战争，而想方设法挑起美苏两国的矛盾。埃里克和查尔斯一直与肖手下的变种人战斗，努力阻止肖的阴谋。肖怂恿苏联引发古巴导弹危机，查尔斯和埃里克获知消息后，在海湾与肖手下的变种人拉开了对决的一战。最终，肖被查尔斯和埃

马丁·哈里斯博士（连姆·尼森LiamNeeson饰）到柏林参加学术交流，却不幸遭遇了一场车祸，昏迷中醒来的他发现自己整个人生都被偷走了，妻子伊丽莎白（詹纽瑞·琼斯JanuaryJones饰）不再认识他，而另一个人（艾丹·奎因AidanQuinn饰）取代了他的身份，成了哈里斯博士，光明正大出现在学术会议里，似乎所有人都认为那才是真正的哈里斯博士，令马丁十分迷惑。没有人相信马丁的说辞，柏林当地警署对他的申诉置若罔闻，又似乎有人开始追杀他。异国他乡，举目无亲，身陷险境，是人们的记忆被偷走了？还是自己脑袋出了问题

影片最早名为《饿兔子跳》，早在2009年就已摄制完成，但因为种种原因被一直拖延。中学教师威尔（尼古拉斯·凯奇NicolasCage饰）与妻子劳拉（詹纽瑞·琼斯JanuaryJones饰）生活安稳而平静。但一切在劳拉遭到强奸后被改变了。威尔对嫌犯一无所知，而神秘人西蒙（盖·皮尔斯GuyPearce饰）突然出现，称可以替威尔免费收拾对方，只要日后帮一个小忙。第二天，强奸犯就被发现自杀于家中，威尔感觉十分震惊。不多日，威尔接到指示，需要完成一件跟踪任务。完成任务后，本以为日后就可以可以相安无事，却不料西蒙要求他

戴夫（亚当·桑德勒AdamSandler饰）有着温文尔雅的外表，和漂亮的女朋友琳达（玛丽莎·托梅MarisaTomei饰）。但在一次飞行旅行中情绪失控，，被遣送去进行“情绪管理”训练。课程的负责人精神病医生巴迪（杰克·尼科尔森JackNicholson饰）本身就有点疯癫。一手创建了“情绪管理”理论和治疗中心，相关书畅销不衰。中心的病人个个脾气古怪，巴迪不断的逼迫戴夫去做一些近乎发疯的事情，让戴夫感到即使不疯也要快要被逼疯了。而法庭认为戴夫的进展过于缓慢要送他去监狱。被逼入绝境的戴夫，只好忍受巴迪的刺激疗法

911恐怖袭击之后，美国针对流窜在阿富汗的塔利班组织进行了无情的打击。他们凭借最尖端的科技，派遣无人机毫无阻拦地突入黄沙遍野的中东地区。远在拉斯维加斯空军基地的美军，只需轻松动动手指便可将数千里之外的敌人瞬间消灭。而且为了防止潜在的敌人对美军造成的伤害，他们不惜以“善意杀戮”的名义对平民百姓发动打击。美军军官杰克·琼斯（布鲁斯·格林伍德BruceGreenwood饰）是作战指挥部中的负责人，在他的指导和监督下，年轻战士们如同打游戏般一次次清除大洋另一边的敌人。屏幕上另一个民族活生生的生活状态，却让少校汤米