空中监狱是美国运送全美最危险的罪犯而专设的飞机。卡麦伦（尼古拉斯•凯奇NicolasCage饰）坐上这趟飞机，不是因为他罪恶滔天，而是他为了赶在女儿生日那天，亲手给女儿一份礼物而申请的一次飞行。他在狱中表现良好，典狱官答应了他这个请求。然而，却有一个难题——在这趟飞机上，还押送着一帮杀人狂魔。警探非常留神随时可能出现的危险，但防不胜防的是，飞行过程中那帮暴徒还是挟持了飞机上全部的警察，卡麦伦也被迫帮他们完成逃脱任务。地面的联邦部队决定把飞机打下，把狂徒一网打尽，身陷险境的卡麦伦该逃出这个空中监狱？

克林伍德夫妇（MonicaPotter&TonyGoldwyn饰）携女儿玛丽驱车来到湖畔别墅度假，刚抵达不久，玛丽（SaraPaxton饰）便开车去找朋友佩姬（MarthaMacIsaac饰）玩。期间她们邂逅碰巧路过此地的青年贾斯汀（SpencerTreatClark饰），在男孩的邀请下，玛丽和佩姬一同前往贾斯汀所在的旅馆。在旅馆中，她们遇见贾斯汀的父亲克鲁克（GarretDillahunt饰）。克鲁克是一个变态杀人犯，他刚刚被弟弟法兰西（AaronPaul饰）和女友莎蒂（Riki

和许多独自在曼哈顿打拼的女孩们一样，阿曼达（莫妮卡·波特MonicaPotter饰）胸怀大志却囊中羞涩，为了节省房租，她不得不和四个惊为天人的超级模特合租了一间公寓。刚开始，阿曼达的合租生活进行的并不顺利，她仿佛是跌落到了白天鹅之中的丑小鸭，处处力不从心，但逐渐的，阿曼达发现，表面看起来高高在上的“天鹅”们并没有她想象的那样难以接近，正相反，从她们的身上，阿曼达学会了如何成为一个更好的女人。邻居吉姆（小弗雷迪·普林兹FreddiePrinzeJr.饰）是阿曼达的梦中情人，他的一颦一笑都令阿曼达为之神魂颠倒

一觉醒来的亚当（雷•沃纳尔LeighWhannell饰）发现自己被困在一个废弃的厕所里。他的对面是同样命运的劳伦斯（加利•艾尔维斯CaryElwes饰）——他们被人用铁链绑住了腿，并吃惊发现二人中间横亘着一个恐怖的死人。死人鲜血淋漓，左手拿录放机右手拿枪。亚当兜里被人放进来一盘磁带，他赶紧放到录放机里。磁带里说，劳伦斯必须在今晚6点前杀死亚当，否则二人将同归于尽，劳伦斯的家人也不能幸免。而面前死人流出来的血，剧毒无比。一个血腥的死亡游戏开始了。在剩下不多的时间里，他们必须找到线索，逃出地狱。在最后关头，当