某晚，供职于普林斯顿大学的太空微生物学教授海伦•本森（JenniferConnelly饰）被警察和几名神秘人物带走，与她一同前往新泽西林伍德军校的还有业界内无数顶尖科学家。原来，NASA在探测外太空时发现有一不明物体正飞速接近地球。不久，一个闪耀着白色光芒的物体莅临曼哈顿上空，并降落在纽约公园中央，百姓、科学家和军方将其团团围住。稍顷，一个与人类身形极其相似的外星人（基努•里维斯KeanuReeves饰）以及身材高大的机器人出现在人类面前。粗鲁的人类完全浪费掉外星来客的友善，而等待人类的又将是怎样的命运？

妮蒂（阿曼达•塞弗里德AmandaSeyfried饰）和詹妮弗（梅根•福克斯MeganFox饰）是从小一起长大的好朋友，妮蒂其貌不扬，对朋友马首是瞻；詹妮弗是学校啦啦队队长，风光无限，追求者众，她们共同生活在偏僻的魔鬼壶小镇。某晚，一支名为LowShoulder的摇滚乐队来到小镇唯一一间酒吧MelodyLane演出，詹妮弗拉着好友一同前往。演出伊始，酒吧即发生严重火灾。妮蒂侥幸逃生，却眼睁睁看着已经吓傻的詹妮弗被乐队成员拉进汽车，绝尘而去。当晚，浑身是血的詹妮弗出现在妮蒂的家中，从这天起她的脾气变得张扬怪

电视台制作人杰瑞•哈尔福德与信心满满的青年兰斯•普雷斯顿（辛恩·罗格斯SeanRogerson饰）合作，制作了一档名为《墓地邂逅》的灵异纪实节目，他自称年少时曾遭遇超自然现象，所以长久以来一直致力于揭示灵魂的真面目。此次，他和他的团队来到了一家始建于1893年的医院——科林伍德精神病院，该医院曾受纳上千名病患，1963年因闹鬼被迫关闭。兰斯团队决定将自己反锁在医院8小时，通过摄像机以及其他高精仪器寻找鬼魂的蛛丝马迹。为了制造恐怖氛围，兰斯不惜弄虚作假，可是他很快发现这座医院真的有什么东西存在，他们将面临最