生活并不富裕的约翰·Q·阿奇伯德（丹泽尔·华盛顿DenzelWashington饰）是个工厂里卖命工作的工人。为了养家糊口，两夫妻感情日渐淡漠而导致婚姻濒临破裂。更加雪上加霜的是，不幸降临在了他们9岁的儿子迈克尔身上。一天，迈克尔突然在棒球场上昏倒，当约翰·Q把儿子送到医院后才得知：儿子患有严重的先天性心脏病，需要进行心脏移植手术才能保住性命，这高昂的手术费用远远超过他的医疗保险范围。约翰·Q几经沟通未果，医院主管决定把他们从等待移植者的名单中剔除。此举激怒了作为父亲的约翰·Q。他愤然持枪闯入了医院的急诊

杰克（亨利•托马斯HenryThomas饰）夜间酒后驾驶，并用手机打电话聊天，却没曾想在穿过立交天桥时，一具尸体从天而降。便利店员达菲（萧恩•哈特西ShawnHatosy饰）因女友雪莉（瑞切尔•蕾•库克RachelLeighCook饰）怀孕打胎一事向同事步兹（希拉里•斯万克HillarySwank饰）借钱，假扮便利店被劫。而此前，一群少年从便利店买了过期的甜甜圈，夜晚飙车并向他人投掷甜甜圈取乐。已打算和达菲分手的雪莉不顾父亲弗兰克（帕特里克•斯韦兹PatrickSwayze饰）的劝阻，擅自出门与新男友艾伦

俄亥俄州赫灵顿高中，似乎就在一夜之间，学校的老师以及部分优等生就变得十分奇怪。原本态度和蔼的他们如今冷峻阴森，而这种情况似乎愈演愈烈。问题学生凯西（ElijahWood伊利亚•伍德饰）和黛丽拉（JordanaBrewster乔丹娜•布鲁斯特饰）偶然机缘躲进了衣橱，并由此见证了护士罗莎（SalmaHayek饰）被残忍杀害的场面。但未过多久，罗莎又完好无损地出现众人面前，表情却如其他老师一般阴森。凯西等人逐渐意识到，这一连串事件和他们发现的某种神秘生物有关，而今这种生物似乎正以令人难以想象的恐怖速度大肆蔓延。

刚刚结束监狱生活的本（保罗·沃克PaulWalker饰）回到了妻子和女儿的身边，长久的分别让他明白了什么才是生命中最重要的东西，在下半生中，本决定要永远的陪伴在妻女身边。由于坐牢的经历被揭发，本失去了工作，一时间，全家失去了最大的经济来源。本的弟弟告诉本，有一桩生意可以带来一笔巨大的财富，可是这笔生意是违法的，迫于生计，本再度走上了犯罪的道路。没想到，本来万全的计划失败了，弟弟当场死亡而本也被判了死刑。镜头一转，本正在前往天使岗的路上，在那里的一家医院中，本担任着园丁的职务。不久之前的悲惨经历还历历在目，