西元709年，外星人凯坦（JamesCaviezel饰）驾驶的飞船坠毁在挪威境内，同伴重伤死亡，飞船损毁，沉入湖底。凯坦凭借随身携带的先进机器掌握了地球的知识和当地的语言，在森林内游荡之际，他遇到了维京人乌弗里克（JackHuston杰克•休斯顿饰），并随之回到了村庄。凯坦告诉维京人自己正在寻找一头“恶龙”，而这条恶龙正是他飞船上的一只怪兽，因飞船坠毁逃遁。维京人起初认为凯坦是个说大话的骗子，但随着村民一个个离奇消失，他们才发现所谓的“恶龙”真的存在……

当年那场惨烈的芝加哥大战，汽车人虽然成功击退了霸天虎的入侵，却也让地球人对他们失去了应有的信任与尊重。由美国中情局组建的“墓风”部队对所有的变形金刚进行无差别的猎杀，一时间汽车人和霸天虎全都在地球不见了踪影。某天，居住在得州的落魄机械发明家凯德·伊格（马克·沃尔伯格MarkyMark饰）买回来一辆破旧的卡车车头，谁知那竟是处在休眠中的汽车人首领擎天柱。嗅到气息的墓风部队蜂拥而至，苏醒后的擎天柱救走了凯德一家，也和散落在各个角落的汽车人相继取得联系。另一方面，疯狂的人类科学家从变形金刚的残骸中获知了他们变形

地球上一直存在着一个黑暗的地下世界。那里，两大种族――吸血鬼和狼人――在斗得你死我活，每一方都以消灭对方种族为最终目标。一次，吸血鬼族的“月神”西丽妮（凯特•贝金赛尔KateBeckinsale饰）在追杀几个落败的狼人时发现，狼人正在密谋绑架人类的一名医生麦克尔（斯科特•斯比德曼ScottSpeedman饰）。心知狼人必有所图，西丽妮独自前往狼窝查探。不料中了狼人的埋伏，身负重伤之际幸得麦克尔相救。在麦克尔送西丽妮回吸血鬼营地的途中，他意外被一只狼人咬伤了，由此揭开了麦克尔的身世之谜和狼人的阴谋……

狼人和吸血鬼之间的大战还在继续。当麦克尔（斯科特•斯比德曼ScottSpeedman饰）和西丽妮（凯特•贝金赛尔KateBeckinsale饰）还在企图以自己薄弱的能力阻止这场大战时，阴谋家们的杰作又诞生了――狼人和吸血鬼融合的具有超强能力的种族――“血族”。马克思（托尼•库兰TonyCurran饰）便是便是这个种族的第二代。他杀死了父亲，夺取了密钥和西丽妮的记忆，救出了一个是狼人、一个是吸血鬼的被囚禁千年的孪生兄弟，企图一统狼人、吸血鬼和人类三大种族。麦克尔和西丽妮这对恋人为了爱，他们必须挫败马克思的阴