早已年过半百的里根·汤姆森（迈克尔·基顿MichaelKeaton饰）曾经是一名风光一时的好莱坞电影明星，他所塑造的超级英雄飞鸟侠家喻户晓。而今荣耀早成明日黄花，不甘寂寞的里根转战百老汇，试图通过改编雷蒙德•卡佛的《当我们谈论爱情的时候，我们谈论什么》重新赢得关注与尊重。无奈现实总和理想有太大的差距，剧组经费吃紧，糟糕的男主角被灯砸头，刚从戒毒所出来的女儿萨米（艾玛·斯通EmmaStone饰），毒舌戏剧评论员箭在弦上蓄势待发，此外请来救场的好莱坞当红小生麦克·珊农（爱德华·诺顿EdwardNorton饰）

爱丽丝（米娅·华希科沃斯卡MiaWasikowska饰）为了拯救挚友疯帽子（约翰尼·德普JohnnyDepp饰）而重返仙境，她与白皇后（安妮·海瑟薇AnneHathaway饰）及一群老朋友一起，展开了一段璀璨华美、永生难忘的奇幻冒险。然而除了邪恶的红皇后之外，爱丽丝还要面对另一位劲敌——时间（萨莎·拜伦·科恩SachaBaronCohen饰），他是传说中无人能击败的角色！爱丽丝要如何才能扭转乾坤，拯救疯帽子和仙境世界？影片改编自路易斯·卡罗尔广受好评的同名原作。

爱丽丝，是一个单身母亲，也是一家新品种植物开发公司的高级植物培育员，工作非常勤奋。她设计了一种非常特别的暗红色花朵，不仅外观让人注目，其健康价值更是出众：如果气温合适，营养足够，人们能时常跟它说话，这棵植物就可以让它的所有者开心起来。爱丽丝违反了公司规定，带了一株回家送给自己的青少年儿子，乔。他们给这朵花起名“小小乔”。但随着花朵生长，爱丽丝越来越怀疑“小小乔”也许并不像它的名字那么无邪。