第二次世界大战期间，中国河北挂甲台村的农民马大三（姜文饰）在日本人的统治下过着平静的生活。一个晚上，游击队绑架了日军陆军士兵花屋小三郎（香川照之饰）和翻译董汉臣，把他们捆绑塞入麻袋放在马大三家里，并吩咐马好好看管，几天后的大年三十来带人。马大三和村民战战兢兢地看守两人，花屋小三郎和董汉臣数次发出求救信号，皆被村民化解。半年过去了，村民们担心事情暴露，却又不敢把花屋等放了。马大三最终被董汉臣说动，把花屋和董送到了日军宪兵队驻地，以换取粮食。日军宪兵军官酒冢猪吉是花屋的同乡。他表面上对马等人客气，但背后指责花

20世纪初，大清王朝气数已尽，各路军阀连年混战，拥兵自重，上演了一个又一个的逐鹿之争。时有直隶镇守使雷大牛（刘青云饰）凭借旁门左道的刘昆山（吴刚饰）大肆招募兵马，不断壮大，外有重兵，内有美眷，加上居心叵测的日本人大力扶持，正是春风得意时。与此同时，京城来了神秘的魔术师张贤（梁朝伟饰），他凭借令人拍案叫绝、神乎其神的技艺绝倒京城，自然连雷大牛也早有耳闻。殊不知张贤是大牛的七姨太柳荫（周迅饰）的青梅竹马，当年他外出求学时爱人被大牛掳走，抱憾终身，此外他还隶属某个神秘的组织，该组织时刻图谋绑架牛司令。在这个纷争

车房修理工阿火(成龙饰)脾气火爆，他不仅身手敏捷，而且开车技术一流，只因家中贫穷才一直没有实现当赛车手梦想。这天，警方找到他希望他能帮忙逮捕偷车集团的首脑库克。因为库克开车技术一流，警方多次设路障追截都一无所获。阿火欣然答应。在阿火的帮助下，警方费了九牛二虎之力终于捉到了库克。但是库克在拘留期间，被集团同伙救走了。偷车集团还袭击了阿火的车房，阿火侥幸逃过一劫，两个妹妹却深受重伤。随后库克加入了日本某车队，并约阿火在日本赛道上一决高下。为了报仇，阿火毅然参赛!