蜘蛛侠（托比•马奎尔TobeyMaguire饰）在经历了重重考验之后，成为了人人敬仰的正义英雄，抱得美人归。但是，光环下蜘蛛侠，也有自己的心病：他在第一集时放走了小偷导致最亲爱的叔叔被小偷杀死，帕克一直耿耿于怀。生活顺意的帕克开始变得目中无人，当他再次抓到那个小偷时，残忍地看着他从楼上摔下致死，过后才发现自己惩罚错了人，真凶是“沙人”。当帕克将“沙人”残忍杀死后，帕克心内的阴暗面渐渐在帕克的身体内占据了上风，蜘蛛侠最终演变成邪恶的“毒蜘蛛”！糟糕的是，帕克没有察觉到自身的变化，帕克最终如何摆脱自身的邪恶？

大战绿妖之后，蜘蛛侠帕克（托比•马奎尔TobeyMaguire饰）忍痛拒绝了他唯一的挚爱玛丽（克尔斯滕•邓斯特KirstenDunst饰），因为蜘蛛侠的身份会为自己和亲人带来巨大危险，帕克决定独立承担起蜘蛛侠的责任。帕克一直在忙于应付各种挑战：学习超能力的灵活运用；在超级英雄与平凡大学生的双重身份下隐藏自我、小心翼翼地生活等等。帕克对玛丽越来越难以自拔，但是作为蜘蛛侠又不能对玛丽展开心扉。好友哈利因为误会蜘蛛侠而一直处处与其为作对；唯一的亲人婶婶也对蜘蛛侠的真实身份产生了怀疑。同时，新的挑战又出现了：邪恶

娜塔莎（杨茜•巴特勒YancyButler饰）年轻富有，这次专门来到新奥尔良市寻找自己失散多年的退伍的父亲。然而她刚踏入这个城市就遭到了抢劫，失业海员赞斯（尚格•云顿Jean-ClaudeVanDamme饰）见义勇为帮她打走了匪徒。娜塔莎见赞斯富有正义感，就聘请他为自己寻找父亲，为存够钱重新出海的赞斯欣然答应。不久，警方找到了被火烧焦了的娜塔莎的父亲。直觉敏锐的赞斯觉得事情不简单，他在现场仔细搜寻，终于发现了被箭射穿的娜塔莎父亲的士兵牌，从而确定了娜塔莎父亲是被人射杀的。赞斯和娜塔莎通过调查，发现了新奥尔

美国中情局干员杰克·雷恩（哈里森·福特HarrisonFord饰）再次卷入一场错综复杂的贩毒战争之中。因前任陆军上将罹患癌症，雷恩被任命为CIA副局长一职，奉命调查美国总统友人遭毒贩谋杀事件。总统好友及其家人在睡梦中惨遭贩毒集团毒害，为查明真相，雷恩开始追查。然而，雷恩发现其好友居然与哥伦比亚贩毒团有染，不仅如此，总统也派出了一支秘密突击小组对付毒贩集团，并已前往消灭贩毒集团。不明真相的雷恩，不仅置身于利益纷争的国际政治阴谋之中，更陷入敌友难辨的两难之境。事态演变得愈发扑朔迷离，被蒙在鼓里的雷恩势要以身试