琴（法米克·詹森FamkeJanssen饰）的死亡在X战警中造成了持续的影响，斯科特和金刚狼罗根（休•杰克曼HughJackman饰）恍然若失。学院的教学任务落在了风暴女（哈莉•贝瑞HalleBerry饰）和金刚狼等人的肩上，异种人在这里才能得到身份的认同。某公司从一名异种人儿童的基因中提取出了还原变异的X基因的“解药”，可以令异种人的身体与常人无异，解药的问世在异种人中引起了强烈反响，万磁王（伊安•麦克莱恩IanMcKellen饰）四处联系不愿改变体质的异种人，试图用暴力反抗人类社会的不公平待遇。金刚狼

位于加拿大的深山老林，背负着永生之苦的“金刚狼”罗根（休·杰克曼HughJackman饰）隐居于此。在一次与猎人的冲突中，他得到东瀛女子雪生（福岛莉拉饰）的帮助。雪生是罗根二战期间的旧相识矢志田派来的下属，似乎不久于人世的老友渴望死去之间再见罗根一面。跨越重洋的罗根终于见到在虚弱的矢志田，对方希望他能够保护自己的孙女真理子（冈本多绪饰）。随着老人谢世，葬礼上突然战火点燃。罗根在雪生的帮助下拼死救出真理子，而矢志田的儿子信玄（真田广之饰）似乎另有所图。逃亡途中，罗根意外发现他丧失了自愈的能力，金刚狼最大的危

一个自傲的街头孤儿Seiya（新田真剑佑饰）无意中发现了自己隐藏的力量，并可能是唯一一个能够保护被神秘组织头目Guraad（法米克·詹森饰）追杀的转世女神Sienna（麦迪森·伊瑟曼饰）的人。他能够放下自己的过去，正视自己注定成为一个十二宫骑士的命运吗？

在童年时代便消灭了糖果屋女巫的孤儿兄妹韩赛尔（杰瑞米·雷纳JeremyRenner饰）与格蕾特（杰玛·阿特登GemmaArterton饰），多年来成为邪恶女巫的最大克星。在帮助小镇奥古斯伯格寻找失踪的孩子以及隐藏女巫之时，兄妹二人发现三天后即将出现“血月”（月蚀），这对女巫们来说是无比重要和神圣的时刻。两兄妹迅速投入行动，而讨厌他们俩的警长也招来一伙人马追查女巫们的行踪。未过多久，女巫头目（法米克·詹森FamkeJanssen饰）率领手下袭击小镇，与兄妹二人展开正面冲突。激战过后，格蕾特遭到重创，韩赛尔也

俄亥俄州赫灵顿高中，似乎就在一夜之间，学校的老师以及部分优等生就变得十分奇怪。原本态度和蔼的他们如今冷峻阴森，而这种情况似乎愈演愈烈。问题学生凯西（ElijahWood伊利亚•伍德饰）和黛丽拉（JordanaBrewster乔丹娜•布鲁斯特饰）偶然机缘躲进了衣橱，并由此见证了护士罗莎（SalmaHayek饰）被残忍杀害的场面。但未过多久，罗莎又完好无损地出现众人面前，表情却如其他老师一般阴森。凯西等人逐渐意识到，这一连串事件和他们发现的某种神秘生物有关，而今这种生物似乎正以令人难以想象的恐怖速度大肆蔓延。

玛妮·维特森（法米克·詹森FamkeJanssen饰）的丈夫麦克（MichaelParé饰）是一名在外贪污受贿、在家虐待老婆的警察。由于不堪忍受长期虐打，玛妮最终将丈夫杀害。经过长达七年的牢狱生活，表现良好的玛妮获准在纽约的家中继续剩下六个月的刑期，期间她必须佩戴电子脚铐，以确保她不会超过100英尺的活动范围。然而有限的自由并未使她感到更多欢愉，她的行动被电子脚铐所限，丈夫生前的搭档山克斯（BobbyCannavale饰）对她憎恨不已，而这幢空旷已久的房子内又充满了复杂矛盾的回忆。玛妮将房子打扫一新，试图

前任特工布莱恩·米尔斯(连姆·尼森LiamNeeson饰)在经历了连番家庭保卫战之后，如今貌似平静的生活仍然暗流涌动：女儿金（玛姬·格蕾斯MaggieGrace饰）怀孕却不敢告知他，前妻莱诺蕾和丈夫斯图尔特（多格雷·斯科特DougrayScott饰）并不完美的生活令她重新考虑布莱恩，而斯图尔特登门要求布莱恩不再纠缠莱诺雷……不久，布莱恩惊讶的发现莱诺雷死在了自己的床上，被警方列为头号嫌疑人的布莱恩只能依靠暴力脱身，并在警局局长多泽勒（福里斯特·惠特克ForestWhitaker饰）的布置中逃亡，以便查出真

威利斯饰演的私家侦探史蒂夫的宠物狗被掳走，自此他的工作和生活成了一团乱麻，为救出爱犬巴迪，史蒂夫与杰森·莫玛饰演的黑帮头子斯派德达成神秘协议。

具有特殊能力的一群变种人组成了一个维护世界的小组——X战警小队。成员包括能吸收对方能力的淘气、双眼能放致命射线的镭射眼（詹姆斯·麦斯登（JamesMarsden饰）、能随意控制气候的暴风女（哈莉•贝瑞HalleBerry饰）、具有隔空取物和心电感应能力的琴葛蕾（法米克•詹森FamkeJanssen饰）……不久，金刚狼（休•杰克曼HughJackman饰）也出现了。不过金钢狼脾气暴躁、独来独往，X战警小队想极力拉拢他加入队伍，无奈孤傲的金钢狼一时也没有答应。与此同时，能控制一切金属的万磁王此时也在极力拉拢金

第一集中，变异人在X教授的指挥下，将邪恶的万磁王打入冷宫，但是依然得不到社会的承认。在一次政治要人遭到暗杀后，所有的矛头又一次指向变异人。这一次，X教授也感到压力大增，以致于跟美国总统都要就此事进行磋商。一个拥有很高声誉的前将军，率领着反对变异人的联盟连续对x教授施压。万磁王在这种情况下，不得不寻找与X教授联手抵抗前将军的方式。金钢狼的身世也将在本集中进一步揭开。