绝地武士战胜西斯学徒后十年，银河共和国再次面临威胁，前绝地武士杜库伯爵（克里斯托弗•李ChristopherLee饰）鼓动数千星系与共和国决裂，并筹建大批机器人军队为政变做准备。纳布星的阿米达拉（娜塔丽·波特曼NataliePortman饰）结束女王任期后以议员身份抵达考路斯坎星，决意为组建共和军队投出关键一票。欧比-旺•肯诺比（伊万•麦克格雷格EwanMcGregor饰）携长大了的阿纳金（海登·克里斯滕森HaydenChristensen饰）奉命保护阿米达拉的安全。在阿纳金护送阿米达拉返回纳布星避难的途

汤姆（迈克尔·法斯宾德MichaelFassbender饰）是曾经在前线卖过命的退伍军人，如今，他带着妻子伊莎贝尔（艾丽西亚·维坎德AliciaVikander饰）前往位于澳大利亚西部的一座小岛上，成为了那里的灯塔守灯人。小岛上离群索居的生活让汤姆和伊莎贝尔之间的感情越发要好，两人在喜悦之中等待着伊莎贝尔腹中的孩子慢慢长大。令夫妻两人没有想到的是，一场意外令伊莎贝尔流产了，孩子的逝去令伊莎贝尔陷入了绝望之中。一天，一艘船被海浪冲上了岸，船上出了有一具男性的尸体外，竟然还有一个婴儿。欣喜若狂的伊莎贝尔恳求汤

飞行员迪克斯（约翰•特拉沃塔JohnTravolta饰）和希尔上教（克里斯汀•史莱特ChristianSlater饰）搭档多年，虽然表现出色，但一直没有获得晋升。心中不服气的迪克斯决定用自己的手段向政府讨回他应得的一切。于是，在一次飞行任务中，迪克斯为了劫持隐形飞机上的两枚核弹，将希尔打出了机舱，幸亏希尔携带有降落伞，才幸免于难。迪克斯取得核弹后，向政府要挟巨额赎金，不然就将在城市中引爆核弹。另一方面，希尔和美丽女警泰丽（萨曼莎•玛西丝SamanthaMathis饰）正在极力追寻迪克斯，抢回核弹！