美国南北战争时期，连连征战和南方军队的节节败退令士兵Inman（JudeLaw饰）心灰意冷，为了再见情人Ada（NicoleKidman饰），他离开部队，踏上了漫漫回家路。在他的家乡，偏僻的冷山镇，Ada也饱受生活的折磨和等待的痛苦。父亲的去世和奴隶的离开，使养尊处优的Ada生活难以为继，在山区女孩RubyThewes（RenéeZellweger饰）的帮助下，Ada渐渐学学会与周围粗砺尖锐的生活对抗挣扎，期待Inman的归来。穿越连绵战火，冷山，是他们之间唯一的连系，在这里，即使旧日所有的信仰天堂都已破

拉瑟在片中饰演一位性格暴躁的典狱长，他统领的这所州立监狱的囚犯暴动次数、医疗支出和狱警调动次数全都排名全国第一。更关键的是，他认为这些囚犯和 州长(罗伯茨饰演)没有给他应有的尊重。他尝试过许多惩罚手段，依然无法让这些囚犯守规矩，州长也给他下达了最后通牒：要么就管好囚犯，要么就关掉监狱。 在自己得力助手德怀特(劳伦斯饰演)的建议下，他想出了一个极具创意的想法，这样可以管理好囚犯，还能省下数百万美元，而这个创意正是来自于《人体蜈蚣》电影。