何志伟（容锦昌饰）是一名警察，肩上背负着保卫香港市民人身安全的重担。虽然何志伟的内心里充满了职业荣誉感和责任感，但目睹着越来越多负面事件的发生，眼看着现实和理想背离的越来越远，何志伟内心的追求开始渐渐产生了动摇。一次行动中，何志伟的同事因公殉职，同事的死让何志伟坚定了加入飞虎队的决心，在艰苦的训练和残酷的测试中，何志伟凭借着勇气和智慧脱颖而出最终成为了一名称职的飞虎队队员，教官黄大石（王敏德饰）亦让何志伟坚信，他的选择没有错误。终于，何志伟得到了机会再度面对曾经杀死他的同事的悍匪，他发誓要将他们一网打尽，

白莲教徒接下满清大臣纳兰元述（甄子丹）所下的对付革命党人的命令后，在广州街头借“扶清灭洋”的口号大肆捣乱洋人的使馆、教堂等地盘，甚至连小学生也不放过，他们的举动令黄飞鸿（李连杰）、十三姨（关之琳）与梁宽（莫少聪）异常气愤。在某个医学会议上，黄飞鸿与革命党领袖孙文（张铁林）一见如故，发现革命党人对救国更具远见时，他决定帮助革命党人逃过厄运。随后，他直捣白莲教总坛决胜九宫真人，揭开迷信假像，又因奋慨国运衰竭民智末开，不惜与纳兰元述决一死战。

周星星（周星驰饰）圆满完成了校园任务后，以为可以升职，偏偏被调为交通警察。跟他一样立功的曹达华（吴孟达饰）则继续以卧底的身份在学校内调查国际恐怖组织的案件。他的事业跌倒的低估，就连准备婚礼的钱都是女友阿敏（张敏饰）的私己钱，令阿星十分无奈。为了证明自己的能力，他决定以个人的身份到学校协助曹达华，恐怖分子如期行动，双方开始奋战。

周星星（周星驰饰）圆满完成了校园任务后，以为可以升职，偏偏被调为交通警察。跟他一样立功的曹达华（吴孟达饰）则继续以卧底的身份在学校内调查国际恐怖组织的案件。他的事业跌倒的低估，就连准备婚礼的钱都是女友阿敏（张敏饰）的私己钱，令阿星十分无奈。为了证明自己的能力，他决定以个人的身份到学校协助曹达华，恐怖分子如期行动，双方开始奋战。