为了应对愈演愈烈的温室效应，世界各国在2014年发射了代号CW-7的冷冻剂，谁知却将地球推入了万劫不复的极寒深渊。大多数的人类死于寒冷与恐慌，只有为数不多的数千人登上了威尔福德工业开发的列车，成为永不停歇的流浪者。这列火车借助威尔福德（艾德·哈里斯EdHarris饰）开发的永动引擎，并且配备各种完备设施，在之后的十七年里构建了属于自己的独立生态系统，周而复始旋转在43.8万公里的漫长旅途中。生活在末尾车厢的底层人民一直饱受压迫，为了争取自由和权力，他们在过去发起过多次暴动，但无疑例外均以失败告终。这一次，

汽车经理谢利（威廉姆·H·梅西WilliamH.Macy饰）有一个完美的兴建停车场的计划，他多次找他的有钱岳父威利借钱，可是一毛不拔的威利始终没答应。无奈之下，谢利只有找到卡奥（史蒂夫·布西密SteveBuscemi饰）和基亚（彼得·斯特曼PeterStormare饰），请他们绑架自己的妻子以勒索威利100万，事成后给他两4万酬金。3人一拍即合。当谢利回到家时，威利告诉他可以考虑一下他的计划了。喜出望外的谢利马上找到了威利，然而威利并不是要借钱，而是想自己投资。失望的谢利回到家时发现妻子已经被绑架了。卡奥

丽萨（德博拉·温格DebraWinger饰）和丈夫罗伯特（理查·詹金斯RichardJenkins饰）都是一生行骗的骗术大师，在有了孩子奥德（埃文·蕾切尔·伍德EvanRachelWood饰）之后，夫妻两人自然也想将她培养成为和他们一样优秀的“人才”。一晃眼26年过去了，奥德出落成为了亭亭玉立的美人，同时也在父母身上习得了各种各样天花乱坠的骗术，然而，在奥德的内心里，她明白现在的生活并不正常，这让她对平凡的亲情更加的渴望。某日，一位名叫梅兰妮（吉娜·罗德里格兹GinaRodriguez饰）的同行加入了丽萨