2011年夏天，无数枚陨石坠落地球，竟导致12个国家的沿海城市系数毁灭。原来陨石实则有一群神秘的外星人操纵。外星人凭借陨石着陆地球，展开残酷无情的屠杀和破坏。作为世界上的头号超级大国，美国自然也无法避免这场灾难，随着入侵者的则多，美国只有西太平洋的洛杉矶暂未沦陷。海军陆战队中士麦克·纳兹（艾伦·艾克哈特AaronEckhart饰）受命编入威廉姆·马丁内斯中尉（拉蒙·罗德里格兹RamonRodriguez饰）的小分队，准备与外星人展开殊死搏杀。适值此时，外星入侵者成功登陆，并杀入人口稠密的圣莫尼卡区。军方决

纽约基斯科山，小青年托比·马歇尔（亚伦·保尔AaronPaul饰）和伙伴们共同经营一家改装车行，他同时也是一名技术精湛的赛车高手。虽然刚刚在一场比赛中赢得奖金，但是车行的经营状况还是到了令人堪忧的底部。恰在此时，拥有专业赛车手资格的土豪迪诺·布鲁斯特（多米尼克·库珀DominicEdwardCooper饰）找上门来。迪诺此前撬走了托比的女友，两人可谓不共戴天。但是迪诺此次给他带来一单不小的改装生意，托比和伙伴们成功打造出一辆时速超过370公里的福特野马，而嫉妒心炽盛的迪诺为了最强赛车手的名号向托比发起挑战

军方和汽车人的秘密合作计划面临被取消的危险，而重新复活的威震天和红蜘蛛引领霸天虎军队，密谋夺取能量源，企图在地球掀起又一场腥风血雨。此时主人公萨姆（希安·拉博夫ShiaLaBeouf饰）告别相恋的女友米凯拉（梅根·福克斯MeganFox饰），要开始自己梦寐以求的大学生活了，但一切似乎都不那么顺利，一块小小的魔方碎片似乎在给予萨姆某种启示。为了获取魔方里的信息，霸天虎开始了对萨姆的追击，擎天柱为了保护萨姆而牺牲，萨姆受其感召，决定重新担负起自己的使命。萨姆在自己室友里奥（雷蒙·罗德里格斯RamonRodri

根据同名获纽伯瑞大奖小说改编，KatherineApplegate写作，PatriciaCastelao绘制插图。聚焦一只名叫Ivan的银背大猩猩，他与名叫Stella的大象和名叫Bob的流浪狗生活在一所大型购物中心的笼子里。Ivan对此前的生活毫无记忆，而当小象Ruby到来后，Ivan将负责照料她，他也开始逐渐想起过去的经历，拟定计划要逃脱牢笼，避免Stella遭受管理员的虐待。朱莉将为Stella配音，普林斯为Ruby配音。