农历七月，盂兰将近。街头巷尾阴风惨淡，鬼影幢幢，自是一番萧索凄凉景象。晦暗的小巷，走来了在大陆经商失败的宗华（张家辉饰），他被朋友骗的倾家荡产，更遭遇了人生苦痛的变故，所幸年事已高的父亲接纳了他。他的父亲啸天（林威饰）是一家神功戏的班主，此时正组织团员们抓紧彩排准备为鬼神上演一年一度的大戏。谁知在开戏前啸天突然病倒，而没有任何经验的宗华临危受命成为代班主。他手忙脚乱，难以服众，多亏美丽花旦小燕（刘心悠饰）出手相助，二人似乎更借此生出好感。但是越临近演出的日子，诡异恐怖的事件便越多。叛逆的妹妹突然转性、小燕

合力击败马交文之后，king（刘德华饰）与化骨龙（张家辉饰）联合化骨龙的表哥阿叻（陈百祥饰）骗取了恶人大眼文一笔钱。当他们打算享受一番之际，大眼文把化骨龙抓走了。King与阿叻则被警方带到与中方高层见面，他们被派往拉斯维加斯捉拿大老千Peter朱（万梓良饰）。为了得到巨款拯救化骨龙，king接受了这次任务，前往拉斯维加斯。在拉斯维加斯，小心（郁芳饰）与阿扁（林熙蕾饰）一心想找到金龟婿，后来加入了king的老千行列。终于他们遇到了Peter，两人互相欺骗更多次交手，敌意渐生。King用阿扁做饵勾引Peter

梁宽(张家辉饰）乃一低级警务人员，多次担任卧底小角色。郁郁不得志之时，长官忽派他调查大老千法拉利（王晶饰），宽遂找到自信。一日宽陪女友pizza（关秀媚饰）参加姐姐（吴君如饰）为姐夫大老千黄师虎（周星驰饰）短暂出狱期间举办的宴会。宽在宴会上态度嚣张，终被黄师虎整蛊，于是怀恨在心。宽卧底于法拉利周围，在沙滩上偶遇美女初恋（林熙蕾饰），被其美色所迷。宽自认得到法拉利信任，不料，还没找到犯罪证据，反而先落入初恋的美人计陷阱中，差点丢了工作。Pizza不计前嫌，与宽商量找姐夫帮忙，却不料姐夫早已为宽设下了无数难题

自从阿乐（任达华饰）当上和联胜办事人后，总算有一个过度性的安宁局面。然而，两年一度的办事人选举又一次即将来临。现任办事人阿乐留恋身份权力，希望说服一众元老和邓伯（王天林饰）修例让其连任。而人马众多的Jimmy仔（古天乐饰）为被看好的新办事人人选，但他却只想着生意。一次交易，Jimmy在国内被捕，对方告诫他不可从事生意活动，除非身为办事人。为了大计，Jimmy终与阿乐反目，争当办事人。另一边，阿乐为了铲除障碍，说服东莞仔（林家栋饰）与其联手，绑架Jimmy幕后老板以迫其放弃。一场腥风血雨的冲突拉开序幕，最后

大胆（成奎安饰）率一伙悍匪打劫南非钻皇得手，他们找到中间人李云飞（陈惠敏饰）销赃，却在交易时黑吃黑射杀收购人，李云飞趁乱逃脱。卧底张郎（周星驰饰）因工作的特殊情况，导致和女友周文丽（周慧敏饰）之间的误会越来越深，张郎欲甩手不干，但迫于老上司李警官（李修贤饰）压力，只得为了查清钻石劫案，奉命接近李云飞。其时李云飞正受到大胆一伙的追杀，张郎助其脱险得到了李云飞的信任。在接触中，张郎逐渐发现李云飞作为老派江湖人物行事有情有义，两人遂结为异姓兄弟。另一方面，张郎几经努力却无法向丽文表白自己的卧底身份，后者眼看要假

香港警队被元（任贤齐饰）率领的悍匪打得无力还击的一幕被电视摄制队拍了下来，全港市民哗然。为了声誉，全港3万多的警员都投入到缉拿重犯的行动中。重案组督察恒（张家辉饰）跟踪元到了一栋大厦，在他们正想行动时，副指挥官Rebecca（陈慧琳饰）却打算把整个过程通过电视现场直播。恒与其他队员都带上了微型摄影机冲入了现场，大厦内早已躲着另一班劫匪，形势凶险，Rebecca却想剪掉此片断。在大厦内挟持人质的元把在闭路电视上录到的警匪搏击片段发给了传媒，警方更加尴尬了。元挟持人质对抗警察，恒救出了人质，逃跑了的元遇到了R

香港最大黑社会帮会“和联胜”举行两年一度的办事人选举，阿乐（任达华饰）与大D（梁家辉饰）作为两大地区领导，暗地里展开争夺宝座的努力，一众有投票权的元老亦为自身利益而明争暗斗，选举因此相当不顺利。结果，阿乐再次获选成为办事人，满心不服的大D决定挑战帮规，他要抢夺到象征最高权力的信物龙头棍，组织新帮会。五名小头目（古天乐、张兆辉、张家辉、林雪、林家栋饰）牵连其中，为争夺龙头棍展开连番内斗。最终鹿死谁手，一切不得而知。

富家子田伟晨（张家辉饰）是家中独子，却从来不过问家族生意，一副纨绔子弟模样的他与父亲田立光的关系一直不好。天有不测之风云，家中破产，伟晨失去了所有，身边的所有异性都离开了他，让他深觉女人都是贪慕虚荣的。失意的伟晨登上了邮轮散心，他遇到了同样失意的方雅文（张可颐饰）。一番了解后，伟晨被雅文的气质深深吸引，雅文也不介意伟晨的现状，伟晨倍受感动。原来雅文一直受家中父母的影响对爱情充满了期待，怎料在结婚前男友竟然逃婚了。起初雅文只觉得伟晨是个替代品，但经过了一系列浪漫相处后，两人在船上迅速结婚。但两人后来却因为误