故事发生在一个和我们的地球很相似的世界里，那里人们的灵魂变成灵神跟随自己。莉拉自幼（DakotaBlueRichards饰）跟随身为约旦大学校长的叔叔一起生活，她热情、勇敢且富有正义心。一天科尔特夫人（nicolekidman饰）要到北方去，希望莉拉能伴随身边。好奇的莉拉开心地答应。临行前叔叔交给她一个黄金罗盘，告诉她世界上只有一个人能读懂。莉拉从黄金罗盘中不仅能得到所问问题的答案，还了解到了自己的身世之谜。这一路上，科尔特夫人行为诡异，莉拉还发现在特尔特夫人的一份名单上赫然写着自己失踪朋友罗杰的名字！罗

高谭市的黑暗势力又开始蠢蠢欲动了，这次是毁了半边脸的“双面人”（汤米•李•琼斯TommyLeeJones饰）。一次，“双面人”袭击了马戏团，演员迪克（克里斯•奥唐纳ChrisO’Donnell饰）阻止了“双面人”的阴谋，家人却因此惨遭杀害。布鲁斯（瓦尔•基尔默ValKilmer饰）收留了迪克，并说服了满腔仇恨的迪克留了下来。因研究计划被拒绝而仇视韦布斯的公司职员爱德华（金•凯瑞JimCarrey饰）成功研究出脑波吸收装置，化身成为“谜语侠”。“双面人”和“谜语侠”联手破坏高谭市，并通过脑电波吸收装置大量吸