彼得从未放弃寻找生死未卜的妹妹。他在市集碰见一名算命师，算命师告诉他，只要找到一头神秘的大象，以及能够变出大象的魔术师，自然就会知道妹妹的下落。为了完成三项不可能的任务，彼得踏上一场曲折揪心的旅程，如果他真的成功了，影响的不只是他的人生，他所居住的小镇也将永远改变。影片改编自二度荣获纽伯瑞儿童文学奖的作家凯特·迪卡米洛的同名小说。

杰克（阿萨·巴特菲尔德AsaButterfield饰）的爷爷自杰克还小的时候，就会常说床边故事给他听，故事中有许多拥有特殊能力的小孩。爷爷神秘死亡后，留下了关于这个属于另一个时空世界种种谜团的线索，杰克循着这些线索，进入了这个神秘的世界，发现这群奇怪的孩子真实存在，他们住在这里是为了躲避可怕的变异怪兽。随着杰克的到来，危险也同时抵达，杰克需要与这群孩子一起，抵御黑暗力量。