19岁的女孩洁依（麦卡·梦露MaikaMonroe饰）美丽迷人，她憧憬浪漫美好的青春恋情，却未曾想莫大的灾难突然降临。她和男孩休（杰克·威尔瑞JakeWeary饰）外出约会，期间休表现出恐慌的一面。在那个迷离的夜晚，燕好之后的洁依遭到休粗暴对待，继而得知休恐慌的原因。原来一直有一个他人看不见的“人”跟随着休，TA可以变换任何人的容貌，并以杀死休为目标。摆脱TA的方法只有通过性将其转给其他人。自此之后，洁依无时无刻不出在恐慌之中，妹妹凯莉以及好友保罗、雅拉等人为其担忧，可是那看不见的追踪者随时随地出现。TA

1）名叫蒂米的男童怨灵会在万圣节当晚四处寻找糖果，甚至会为此挖开他人的肚子；2）小男孩被逼迫去一户人家恶作剧，结果被长着角的男主人抓住，两人一起上街恶搞乃至戕害狂欢的人群；3）某户人家正坐在客厅看电影，这时有个打扮成巫婆的女孩敲门，却用刀捅了男主人，恐怖的万圣节变成灾难，当然他们正为自己的所作所为付出代价；4）二男一女不良少年团伙在万圣节之夜四处欺负他人，这时打扮成魔鬼的少年出面阻止他们，反而被三人抓住。5）老妇人和亲朋们讲述了玛丽•贝利的传说，那是一个不愿意被人看到的女人的怨灵，如果被她看到可就惨了；6

弗雷德里克·菲茨尔过着他最美好的生活，可是他开始对一个在高中时消失的女孩辛迪产生了可怕的幻觉。他向曾经和他一起服用神秘药物“Mercury”的老朋友求助，但他意识到唯一的解决办法就在自己的记忆深处。于是，弗雷德里克为了了解真相，展开了一场可怕的精神奥德赛。